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鉅亨網新聞中心

主管機關核准日期：20150805

預定發行單位總數：1200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.92000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,200,000股，並於發行日起屆滿二年後始得行使，以目前股本計算屆滿二年最大稀釋比率約1.46%,屆滿三年累計最大稀釋比率約為2.19%,屆滿四年累計最大稀釋比率約為2.92%,稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限；且可激動員工長期服務意願並提昇向心力及歸屬感，以共同創造公司、股東之利益，對股東權益將有莫大助益。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：第一條發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條發行期間：於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實施需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。第三條認股權人資格條件：以本公司正式編制全職員工為限(包括本公司直間接持股百分之五十以上之從屬公司之正式編制全職員工)。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效及整體貢獻等，由董事長核定後，提報董事會同意，單一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依同準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。第四條發行總數：本憑證之發行總額為1,200單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200仟股。第五條認股條件：一、認股價格：認股價格為發行日本公司股票之收盤價。二、權利期間：(一)認股權憑證之存續期間六年；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回註銷一部份或全部。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(一)離職(含自願離職、資遣、開除、退休)：已具行使權之認股憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。(二)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(四)因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(五)轉任關係企業：如認股權人調動至本公司關係企業時，其認股權憑證比照離職人員方式處理；惟因本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。五、放棄認股權利之認股憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予收回註銷。第六條履約方式：以本公司發行新股方式交付。第七條認股價格之調整：一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數 (含「未註銷或未轉讓之庫藏股票」，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」)。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。 (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。三、認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。第八條行使認股權之程序：一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱「櫃買中心」）或台灣證券交易所洽辦股東會停止過戶及無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。二、本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，並無實體交付。四、依本辦法發給之新股自向認股權人交付之日起即得上櫃或上市買賣。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第九條認股權行使後之權利義務：本公司因認股權行使所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十條 保密規定及處分限制：一、認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，除法令或主管機關要求外，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反情事，本公司得撤銷其尚未行使之認股權憑證。二、本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。第十一條、實施細則：個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關程序及作業相關事項，將由本公司另行通知認股權人。第十二條其他重要約定事項：一、本辦法經董事會同意（三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意），並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。二、為爭取發行時效，合於相關法令或因應主關機關要求，授權董事長得修訂本發行及認股辦法，嗣後提董事會追認。三、如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。



新聞來源https://tw.news.yahoo.com/勝麗國際-員工認股權憑證發行及認股辦法-091652437.html

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